在日军完成了一系列对旅顺作战的掩护之后，沉寂多时的由乃木希典率领的第三军也展开了对旅顺的试探攻。

就在日本人和俄国人的战争开始逐步的走向白化的时候，这时的第五镇也发生了一件事情，原第十协的协统何宗莲因为在第五镇备受排挤不得不向袁世凯申请调离，而袁世凯也同意了何宗莲的申请，将何宗莲调往了其他的地方。

在这样的背景之下，双方在辽汇集了重兵，随后不久就发生了后来的辽会战。

在一个就是，这个时候了旅顺不在是之前被乃木希典所拿下过的旅顺了，而是在被俄军经过苦心经营之后的“远东第一要”了。

对于王宾来说，何宗莲的调离倒是不失为一件好事情。

而且这个时候的乃木希典脑还有些僵化，要是平常的军官在见行拿下旅顺会付极大的代价之后，只怕会将目光转向辽了，可是乃木希典就像是脑袋瓜转不过来一样，死死的将目光放在了旅顺，导致了后来旅顺攻防战中的大的伤亡。

彼得堡警告库罗帕特金说：”如果丢掉旅顺，将是会是最沉重的打击，不仅有损于俄国在远东的政治军事威望，而且有损于在近东、中亚和欧洲的政治军事威望。

无疑，俄国的敌人将利用这一尽可能使我们为难，而朋友则将把俄国视为弱的同盟者而加以抛弃。”

究其原因还是乃木希典的战术思想已经远远的落后了，直到现在乃木希典的战术思想还是留在了甲午战争时期。

1904年6月14～15日，该军在得利寺、瓦房店地区与日第2军遭遇，俄军一败涂地，狼狈退却。从此旅顺与东北俄军主力的联系被完全切断。日军为攻旅顺，必须确保第3军后方的安全，使它不致遭到集结于辽以南地区俄军的打击。因此，1904年6月下旬，第1、第2、第4（从大孤山登陆）3个军开始向辽方向移动，企图牵制俄军于该地。

就目前而言，最好的办法应该是围而不打，派分了力量牵制住旅顺即可，将来的军队加即将到来的辽会战，完全没必要投大量军力来攻旅顺。

与此同时，尼古拉二世也指示远东俄国陆军总司令库罗帕特金发动攻势，责成他“对旅顺的命运负责”

在沙皇政府的压力下，库罗帕特金才十分勉的派了1个军的兵力（施塔克尔堡指挥的西伯利亚第1军）南下支援旅顺。

希望乃木希典能够重现在甲午战争时攻克旅顺的前列。

但是乃木希典即便是试探攻也是给自己这一方造成了不小的伤亡，却连旅顺的一个阵地都没有拿下来，瞬间给自己的脸上打了一个无比响亮的掌。

在沙俄政府试图力保旅顺的同时，日方为了早日攻克旅顺，让先前已经登陆的第一军、第二军以及刚登陆不久的第四军一起向辽方向移动，企图牵制俄军。

日本国内也认为由乃木披挂上阵，必定稳胜券，占领旅顺指日可待。