至此，辽以南的城镇和重要据，皆落日军之手，日军前锋队已经近了俄军设于辽城南的第一防线。

日第一军司令官黑木为桢接到大山岩关于攻辽的作战计划;即在第二军、第四军攻鞍山附近俄军的同时，第一军要攻大安平至汤河沿一带地区，对弓长岭附近的俄军第一防线行夜袭。

但是由于连日降雨，河暴涨，使总攻延期，在降雨停止之后第一军以4。6万人、120万火炮才开始攻红沙岭至峰寺西方地，对俄军东满集群的西伯利亚第三军和第十军4。8万人，182门火炮的防御地段同时攻。

俄军虽奋力阻击，虽付死伤2000余官兵、第三军军长卡尔莱尔阵亡的沉重代价，但仍没能打退日军的攻，俄军的第二防线开始暴在日军面前，对固守辽的俄主力队又是一个沉重打击，随后第二军未付任何代价轻易地占领了海城。

而此刻在辽城防工事的外围，俄军还构筑了三防线:距城防工事3-4公里，右由首山堡至方家屯、孟家房、虎崖;左经太河至施官屯、黑英台、岩州城一线，为第三防线;往南由沙河镇东连四方台、汤和沿、孙家寨，左至石咀的小山脉，为第二防线;再往南而右，由鞍山东连峰寺，大甸、弓长岭、八盘岭、寒坡岭至红沙岭，为第一防线，这些防线要是失守发话，俄军在辽战场可就真的是无力回天了。

与此同时，日第二军和第四军开始攻鞍山附近的俄军南满集群，日第一军以优势兵力同时在8个地向斯卢切夫斯基将军指挥的俄国第十军发起冲锋，尽俄军顽抵抗，其军长却不想实施反击，竟率领预备队撤至后方阵地。

在日第二师团的压力下，俄国第十军的右翼开始撤退，至16时“俄军被迫放弃安平岭一线，向汤河河谷撤退”

为扭转战局，黑木为桢立即将预备队调来加近卫师团，结果遭到俄军炮兵散弹的阻击“受到重大伤亡，被迫停止攻。”

这样的一支援军对于大山岩来说算的上是一个好消息了，于是在和儿源玉太郎汇合之后，为了再一次准备攻辽大山岩命令第四军司令官川村景明开始攻析木城的俄军，停留在大石桥的日本第二军司令官奥保巩担心优势俄军对日本第一军或第四军行袭击，向大山岩建议:第二军攻海城，以策应第一军和第四军的行动。

就在战场的战况如此焦灼的时候，却陡然间发生了一件令世界都哭笑不已的事情，而正是这一事情的发生导致日军竟被俄军死死的抵挡在辽城外一度失去对拿下辽的信心的时候，这一情况的发生使得这一情况发生了大的转折。

攻俄国西伯利亚第三军的日第一军近卫师团，企图绕过俄第三军的左翼，却遭到俄军预备队的侧击，使日军“狼狈逃窜”

辽外围战以俄军东满集群撤至亮甲山，南满集群撤至鞍山而告结束，俄国满洲集团军总司令之所以采取撤退办法，是“力图避免积极行动，希望以最小的损失撤至辽，在辽与日本决战”

第四军攻析木城之时，由于俄军“三个独立队的分散行动，未能阻止敌人的攻，招致第二军后撤，该军乘朦胧夜撤至海城。”

次日早晨第四军以伤亡83人的微小代价，占领了析木城。