建安十三年（208年），刘表的长刘琦十分重诸葛亮。刘表之妻、刘琦后母蔡氏屡谗言，刘表少刘琮，对刘琦渐渐不悦。刘琦数次向诸葛亮请教自安之术，但诸葛亮每每推辞，不为之谋划。

建安十三年（208年）八月，刘表病逝，其二刘琮继。当时托名为汉相的曹统一北方后，率20万大军南下荆楚，听到曹南下的消息，遣使投降。诸葛亮劝说刘备，及时攻打刘琮，可趁机占领荆州，刘备不忍。刘备在樊城知曹大军南下后，率军队和百姓南逃，曹军在当长坂追上并大破刘军。

刘璋昏庸懦弱，张鲁在北面占据汉中，人民殷实富裕，产丰富，刘璋却不知惜，有才能的人都渴望得到贤明的君主。

刘琦便在一次饮宴时用上屋梯之计令诸葛亮说解决办法。刘琦对诸葛亮说：“如今我们两个向上到不了天，向下接不到地，就我们两个人，话自你，我的耳朵，无他人知晓，现在可以说了吗？”诸葛亮无奈之下对刘琦说：“你难看不见历史上申生在国内导致祸患，重耳逃亡在外而获得生存吗？”刘琦意识到诸葛亮让他外以自保。当时黄祖被东吴杀害，刘琦便上荐为江夏太守外求自保。

将军是汉室宗亲，而且声望很，闻名天下，广泛地罗致英雄，思慕贤才，如饥似渴，如果能占据荆、益两州，守住险要的地方，和西边的各个民族和好，又安抚南边的少数民族，对外联合孙权，对内革新政治；一旦天下形势发生了变化，就派一员上将率领荆州的军队直指中原一带，将军您亲自率领益州的军队从秦川击，老百姓谁敢不用竹篮盛着饭，用壶装着酒来迎将军您呢？如果真能这样，那么称霸的事业就可以成功，汉室天下就可以复兴了。”

孙权占据江东，已经历三世，地势险要，民众归附，又任用了有才能的人，只可以把他作为外援，但是不可谋取他。荆州北靠汉、沔，一直到南海的资都能得到，东面和吴郡、会稽郡相连，西边和郡、蜀郡相通，这是大家都要争夺的地方，但是它的主人却没有能力守住它。益州地势险要，有广阔沃的土地，自然条件优越，祖凭借它建立了帝业。

同年，刘备败走夏，而孙权之前又派鲁肃到来观察情况，并向刘备建议向孙权求救，诸葛亮便自荐到柴桑作说客，与鲁肃结为朋友。

初茅庐

的原因，不仅依靠的是天时，而且也是人的谋划得当。现在曹已拥有百万大军，挟天以令诸侯，这确实不能与他争。

这篇论说后世称之为《隆中对》。刘备听后大赞，力邀诸葛亮相助，于是诸葛亮便山幕。刘备常常和他议论，关系也日渐亲密。关羽、张飞等大不悦，刘备向他们解释：““我有了孔明，就像鱼得到般，希望诸位不要再说了。””关羽、张飞等便不再抱怨。诸葛亮所提的《隆中对》是此后数十年刘备和蜀汉的基本国策，诸葛亮时年27岁。